1938年的開春，春雪消融，田野小麥青青，臺兒莊被層層翠綠簇擁着，古老的大運河，從她前面靜靜地流過。明朝萬曆三十二年，京杭大運河改道，由濟寧經微山湖向東經臺兒莊南下，南北嘈運往來如梭，南下滬杭，北上京津，臺兒莊是必經之地。

這兒原來是一個名副其實的荒涼小莊子，只有幾間用石塊壘起來的破石屋和幾戶窮得逃荒要飯的人家。大運河一通，短短幾年間，這荒涼的小莊便發展成爲幾萬人的商業巨鎮，並且還獲得了“天下第一莊”之美譽。

據地方誌記載，到了滿清初年，臺兒莊已成爲東西南北各長三裏的商業大鎮，“商旅所萃，居民富給，村鎮之大，甲於一邑”。

民國以來，雖然戰亂頻仍，但臺兒莊以其重要的地理位置，仍然是蘇魯邊上的一個重要商業市鎮。除了古老的大運河繞莊而過外，又有隴海鐵路支線通過，臺兒莊四通八達，在運河上遠眺，儼然是一個繁盛的大縣城。

在碼頭上下船，只見以磚石砌成的城牆，環繞着莊的四周，城牆開六個城門。城內建築，均系磚木結構，石塊壘起的牆基，非常牢固。街道不寬，僅可通過馬車。

路面全鋪着光溜溜的青石板，居民多經商。由臺兒莊過運河往西南三十餘公裏，便是戰略要地徐州。臺兒莊是徐州東北的門戶。

三月二十二日，孫連仲第二集團軍奉命渡過大運河，進駐臺兒莊，並將臺兒莊以西約七華里之港口村及以東約三華里之官莊同時予以佔領。

第三十軍第三十一師據守臺兒莊，全莊居民已疏散一空，只有一位頭髮如銀的老大娘，坐在自己家裏，寧死不肯離家。三十一師原是馮煥章舊部吉鴻昌的部隊，不但能攻善守，而且軍紀也好。士兵們爲老大娘送飯送水，照顧周到，親如一家。

卻說磯谷師團攻佔滕縣之後，果然驕狂無比，磯谷師團長得知他的兄弟部隊坂垣師團在臨沂戰敗，不能南下臺兒莊會師時，當即決定揮師南下，攻佔臺兒莊，然後派兵北上協助坂垣師團作戰。

磯谷師團長的野心膨脹得簡直無法裝在他的胸腔內，他不僅要獨佔臺兒莊、徐州，而且要一直打過淮河去，奪取獨立貫通中國南北戰場的赫赫戰功。

“孤軍深入，乃兵家之忌呀”幕僚長提醒磯谷師團長。

“中國軍隊，不堪一擊”磯谷師團長把手往下一劈，彷彿快刀垛肉一般。

磯谷師團長即率部南下峯縣。湯軍團第八十五軍奉命稍作抵抗後，即祕密向棗莊東北的抱犢崮山區轉移，準備從北面拊敵側背。

湯軍團的另一支部隊，第五十二師也祕密向東過運河繞道北上，到棗莊以東郭裏集附近與第八十五軍匯合，準備以雄厚的兵力猛擊南犯的磯谷師團之背，並切斷其後路。磯谷師團佔據峯縣後，即循津浦路臺棗支線，直撲臺兒莊。

臺兒莊被硝煙炮火吞沒了，幾百年來，一直靜靜地流淌着的大運河，也被激怒得掀波騰浪。磯谷師團長對臺兒莊是志在必得，打下臺兒莊後，進軍徐州，便是此戰最主要的目標。

他以比攻擊滕縣時還猛烈幾倍的火力，以幾十輛戰車、坦克、上百門的野山炮和重炮，幾十架飛機，猛擊臺兒莊，欲將其夷爲平地，然後再進軍大運河以南。

臺兒莊堅實的城牆，也經不住鋼鐵的強大攻擊，炮火、炸彈、衝擊前進的坦克，首先將磚石砌就的古老城垣擊破，步兵隨後蜂擁而入。

守軍三十一師師長池峯城在臺兒莊內督戰，城內的每一座房屋，每一條街巷，每道殘垣，每一道斷壁，每一座石堆，都在燃燒着，每一寸土地上都是血與火。

臺兒莊巷戰開始了。

攻進臺兒莊的日軍，驚駭地發現，面對的竟是一支赤膊面目薰黑的軍隊，他們手握大刀、身上掛滿擰開了蓋子的手榴彈，大刀飛舞，手榴彈爆炸，一個排打光，又一個排從瓦礫裏鑽出來；一個連打光，又一個連從斷壁後衝出來。,

攻入莊內的日軍，留下一大批屍首，不得不退了出來。磯谷師團長見皇軍竟受挫於一個小小的臺兒莊，急命福榮大佐率主力圍攻臺兒莊。日軍在大量援兵的支持下，從東、北、西三麪包圍了臺兒莊。

三十一師形勢險惡，戰區司令長官李宗仁急調重炮營和戰車防禦炮連赴臺兒莊助戰。第二集團軍總司令孫連仲將總部移駐距臺兒莊僅五裏的一個小村內，調動第三十師和第二十七師在日軍左、右兩翼側擊，以牽制日軍對臺兒莊的攻擊。

磯谷師團長也傾其所部，由嶧縣南下，與中國第三十師和第二十七師激戰，以保障攻臺兒莊日本兩翼及後方的安全。

臺兒莊被火海淹沒了，日軍以大量燃燒彈和催淚瓦斯轟擊，逐屋逐街地肅清拼死抵抗的中國守軍，守臺兒莊的第三十一師八千餘人已傷亡五千多。在一個殘破的屋子裏，師長池峯城在不斷地咳嗽，一口一口地咯血。

他三十多歲，頭髮蓬亂，上身只穿件咖啡色的絨線衫，下面穿條軍褲，褲腿紮在馬靴裏，腰上掛支小號左輪手槍。

“總座，總座”池師長緊張地握着電話筒，用沙啞的聲音向總司令孫連仲報告：“職師四個團長已傷亡三個，原有十二個營長如今只剩下兩個，下級軍官已全部換過一輪了。照此下去，全師必將拼光。是否可以將部隊撤出臺兒莊外，在大運河北岸與敵再戰。”

孫連仲總司令的指揮所離臺兒莊僅五裏，周圍敵炮紛紛落下

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